Trách nhiệm bên chuyển và bên nhận dữ liệu cá nhân ở nước ngoài

Trách nhiệm bên chuyển và bên nhận dữ liệu cá nhân ở nước ngoài là yếu tố then chốt để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ doanh nghiệp khi thực hiện chuyển giao thông tin quốc tế. Giải pháp toàn diện từ DPO.VN giúp thiết lập các ràng buộc pháp lý chặt chẽ, đảm bảo an toàn cho hoạt động chuyển dữ liệu xuyên biên giới của bạn. Hợp đồng chuyển dữ liệu, nghĩa vụ pháp lý, phân định rủi ro.

Làm thế nào để thiết lập ràng buộc pháp lý và nội dung hợp đồng khi chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài?

Để thiết lập ràng buộc pháp lý, doanh nghiệp bắt buộc phải có một văn bản thỏa thuận hoặc hợp đồng chính thức giữa Bên chuyển và Bên nhận dữ liệu, trong đó quy định rõ ràng và chi tiết các điều khoản về trách nhiệm bảo vệ dữ liệu cá nhân theo pháp luật Việt Nam.

Khi thực hiện chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài, việc chỉ dựa vào sự tin tưởng là không đủ và tiềm ẩn rủi ro pháp lý rất lớn. Cả Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 đều nhấn mạnh tầm quan trọng của việc có một cơ sở pháp lý vững chắc. Theo khoản 2(h), Điều 25 của Nghị định 13/2023/NĐ-CP, một trong những yêu cầu bắt buộc trong hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài là phải có văn bản thể hiện sự ràng buộc, trách nhiệm giữa các bên.

Văn bản này không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là công cụ pháp lý cốt lõi để bảo vệ doanh nghiệp Việt Nam. Nó đảm bảo rằng đối tác nước ngoài cũng phải tuân thủ các tiêu chuẩn bảo vệ dữ liệu tương đương với quy định của Việt Nam, ngay cả khi họ không hoạt động trực tiếp tại đây. Việc thiếu văn bản này có thể dẫn đến việc hồ sơ đánh giá tác động không được chấp thuận và hoạt động chuyển dữ liệu bị coi là bất hợp pháp.

Hợp đồng chuyển dữ liệu cần có những điều khoản bắt buộc nào?

Hợp đồng phải bao gồm các điều khoản cụ thể về mục đích xử lý, loại dữ liệu, biện pháp bảo mật, thời gian lưu trữ, quyền của chủ thể dữ liệu, cơ chế thông báo khi có vi phạm, và phân định trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Để đảm bảo tính hiệu quả và tuân thủ, một hợp đồng hoặc thỏa thuận chuyển dữ liệu quốc tế cần được soạn thảo cẩn thận. DPO.VN khuyến nghị các điều khoản sau đây là không thể thiếu:

• Phạm vi và Mục đích Xử lý: Nêu rõ Bên nhận chỉ được phép xử lý dữ liệu cho các mục đích đã được Bên chuyển thông báo và được chủ thể dữ liệu đồng ý. Mọi hoạt động xử lý ngoài phạm vi này đều bị cấm.
• Biện pháp Bảo mật Kỹ thuật và Tổ chức: Yêu cầu Bên nhận phải áp dụng các biện pháp bảo vệ dữ liệu tương đương hoặc cao hơn tiêu chuẩn của Việt Nam, bao gồm mã hóa, kiểm soát truy cập, và các chính sách bảo mật nội bộ.
• Quyền của Chủ thể dữ liệu: Điều khoản phải đảm bảo Bên nhận có cơ chế để đáp ứng các yêu cầu từ chủ thể dữ liệu ở Việt Nam như quyền truy cập, chỉnh sửa, xóa dữ liệu theo quy định tại Điều 9 Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
• Nghĩa vụ Thông báo Vi phạm: Bên nhận phải cam kết thông báo ngay cho Bên chuyển trong một khoảng thời gian cụ thể (ví dụ: trong vòng 24-48 giờ) khi phát hiện bất kỳ sự cố nào liên quan đến dữ liệu được chuyển giao.
• Chuyển giao Tiếp theo (Onward Transfers): Hạn chế hoặc cấm Bên nhận chuyển dữ liệu cho một bên thứ ba khác mà không có sự cho phép bằng văn bản của Bên chuyển.
• Phân định Trách nhiệm và Bồi thường: Quy định rõ bên nào chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho chủ thể dữ liệu và cho bên còn lại trong trường hợp xảy ra vi phạm.
• Luật áp dụng và Giải quyết Tranh chấp: Xác định luật điều chỉnh hợp đồng và cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, có thể là tòa án hoặc trung tâm trọng tài quốc tế.

💡 Luật sư Nguyễn Tiến Hảo chia sẻ: Một điều khoản bồi thường thiệt hại rõ ràng, quy định cụ thể mức phạt vi phạm hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp tại một cơ quan trọng tài quốc tế uy tín là lá chắn pháp lý không thể thiếu. Điều này đảm bảo rằng doanh nghiệp Việt Nam có thể thực thi quyền của mình một cách hiệu quả khi có sự cố xảy ra ở nước ngoài.

Bên chuyển dữ liệu tại Việt Nam có những trách nhiệm pháp lý cốt lõi nào?

Bên chuyển dữ liệu chịu trách nhiệm chính trước pháp luật Việt Nam, bao gồm việc lập và nộp Hồ sơ đánh giá tác động, đảm bảo có sự đồng ý hợp lệ từ chủ thể dữ liệu, và chịu trách nhiệm giải trình về toàn bộ hoạt động chuyển giao.

Pháp luật Việt Nam đặt trách nhiệm chính lên vai Bên chuyển dữ liệu. Doanh nghiệp tại Việt Nam không thể đơn giản chuyển giao dữ liệu và phó mặc cho đối tác nước ngoài. Các nghĩa vụ cốt lõi bao gồm:

1. Lập Hồ sơ Đánh giá Tác động Chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài: Đây là nghĩa vụ quan trọng nhất theo Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Điều 20 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025. Hồ sơ này phải phân tích toàn diện các rủi ro và biện pháp bảo vệ.
2. Thực hiện Thủ tục Hành chính: Gửi hồ sơ cho Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao (A05) – Bộ Công an trong vòng 60 ngày kể từ khi bắt đầu chuyển dữ liệu.
3. Đảm bảo Sự đồng ý Hợp lệ: Phải có được sự đồng ý rõ ràng, tự nguyện của chủ thể dữ liệu về việc dữ liệu của họ sẽ được chuyển ra nước ngoài, sau khi đã cung cấp đầy đủ thông tin về Bên nhận và mục đích xử lý.
4. Lựa chọn Đối tác Tin cậy: Doanh nghiệp phải thực hiện thẩm định (due diligence) để đảm bảo đối tác nước ngoài có đủ năng lực kỹ thuật và cam kết tuân thủ các điều khoản bảo vệ dữ liệu.
5. Trách nhiệm Giải trình: Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, hợp đồng, và bằng chứng về sự đồng ý để có thể chứng minh sự tuân thủ khi cơ quan chức năng yêu cầu.

Doanh nghiệp cần hoàn thành thủ tục nào với cơ quan nhà nước?

Doanh nghiệp phải nộp 01 bản chính Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài (theo Mẫu Đ25-DLCN-04) kèm theo Thông báo gửi hồ sơ (Mẫu số 06a cho tổ chức hoặc Mẫu số 06b cho cá nhân) đến Cục A05 – Bộ Công an.

Quy trình thực hiện thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước được quy định rõ ràng. Dưới đây là các bước chi tiết mà DPO.VN hướng dẫn doanh nghiệp cần tuân thủ:

1. Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ: Lập Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài. Nội dung hồ sơ phải đầy đủ các hạng mục theo quy định tại khoản 2, Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, sử dụng Mẫu Đ25-DLCN-04.
2. Bước 2: Hoàn thiện Thông báo: Điền đầy đủ thông tin vào Mẫu số 06a (nếu là tổ chức) hoặc Mẫu số 06b (nếu là cá nhân) ban hành kèm theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
3. Bước 3: Nộp Hồ sơ: Gửi 01 bộ hồ sơ (bản chính) bao gồm cả Thông báo và Hồ sơ đánh giá tác động đến Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao trong vòng 60 ngày kể từ ngày tiến hành hoạt động chuyển dữ liệu.
4. Bước 4: Thông báo sau khi chuyển thành công: Sau khi hoàn tất việc chuyển dữ liệu, doanh nghiệp phải gửi một thông báo bằng văn bản cho Cục A05 xác nhận việc chuyển giao đã thành công.
5. Bước 5: Cập nhật Hồ sơ: Nếu có bất kỳ thay đổi nào (ví dụ: thay đổi Bên nhận, mục đích xử lý, loại dữ liệu), doanh nghiệp phải cập nhật hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài và nộp lại theo Mẫu số 05a hoặc 05b.

Pháp luật Việt Nam yêu cầu Bên nhận dữ liệu ở nước ngoài phải tuân thủ những nghĩa vụ gì?

Bên nhận dữ liệu ở nước ngoài phải tuân thủ các nghĩa vụ được cam kết trong hợp đồng với Bên chuyển, bao gồm xử lý dữ liệu đúng mục đích, áp dụng các biện pháp bảo mật, tôn trọng quyền của chủ thể dữ liệu, và hợp tác xử lý khi có sự cố.

Mặc dù pháp luật Việt Nam không có thẩm quyền trực tiếp đối với các tổ chức hoàn toàn ở nước ngoài, nhưng thông qua cơ chế hợp đồng bắt buộc, Việt Nam gián tiếp yêu cầu Bên nhận phải tuân thủ các nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu. Các nghĩa vụ này, được quy định trong thỏa thuận giữa hai bên, phải phản ánh các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam.

Cụ thể, Bên nhận dữ liệu phải cam kết:

• Xử lý đúng mục đích: Chỉ sử dụng dữ liệu cho mục đích đã thỏa thuận.
• Bảo mật thông tin: Triển khai các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp để bảo vệ dữ liệu khỏi truy cập, sử dụng, hoặc tiết lộ trái phép.
• Xóa dữ liệu khi kết thúc hợp đồng: Xóa hoặc trả lại toàn bộ dữ liệu cá nhân cho Bên chuyển sau khi kết thúc hợp đồng hoặc khi mục đích xử lý đã hoàn thành.
• Hợp tác khi có yêu cầu: Hỗ trợ Bên chuyển đáp ứng các yêu cầu của chủ thể dữ liệu (ví dụ: yêu cầu chỉnh sửa, xóa dữ liệu) và hợp tác trong việc điều tra các sự cố an ninh.

Bên nhận dữ liệu có phải tuân thủ yêu cầu về quyền của chủ thể dữ liệu từ Việt Nam không?

Có, thông qua các điều khoản trong hợp đồng. Bên chuyển dữ liệu tại Việt Nam có nghĩa vụ pháp lý đảm bảo rằng đối tác nước ngoài có cơ chế để thực thi các quyền của chủ thể dữ liệu Việt Nam.

Các quyền của chủ thể dữ liệu cá nhân (quy định tại Điều 9 Nghị định 13/2023/NĐ-CP) không bị mất đi khi dữ liệu của họ được chuyển ra nước ngoài. Doanh nghiệp Việt Nam phải đảm bảo rằng đối tác nước ngoài có khả năng và cam kết thực hiện các quyền này. Ví dụ, nếu một khách hàng Việt Nam yêu cầu xóa dữ liệu của họ, yêu cầu này phải được chuyển đến Bên nhận ở nước ngoài và được thực hiện một cách kịp thời. Hợp đồng giữa hai bên phải quy định rõ quy trình xử lý các yêu cầu này, bao gồm thời gian phản hồi và cách thức xác nhận việc hoàn thành.

Làm thế nào để phân định trách nhiệm và xử lý rủi ro khi xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu ở nước ngoài?

Việc phân định trách nhiệm và xử lý rủi ro phải được quy định rõ trong hợp đồng, bao gồm các điều khoản về thông báo sự cố, hợp tác điều tra, phân chia trách nhiệm bồi thường thiệt hại và bảo hiểm trách nhiệm pháp lý.

Đây là một trong những khía cạnh quan trọng nhất của việc quản lý rủi ro khi chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài không đúng quy định. Hợp đồng phải là một công cụ quản trị rủi ro hiệu quả.

DPO.VN khuyến nghị một chiến lược phân định trách nhiệm đa tầng:

1. Nghĩa vụ Thông báo ngay lập tức: Hợp đồng phải yêu cầu Bên nhận thông báo cho Bên chuyển ngay khi phát hiện sự cố, không chậm trễ, để Bên chuyển có thể thực hiện nghĩa vụ báo cáo 72 giờ với Cục A05 theo Điều 23 Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
2. Hợp tác Điều tra: Quy định rõ nghĩa vụ của Bên nhận trong việc hợp tác đầy đủ với Bên chuyển và cơ quan chức năng Việt Nam để điều tra nguyên nhân, phạm vi và khắc phục sự cố.
3. Phân chia Trách nhiệm Bồi thường: Điều khoản cần xác định rõ ràng bên nào chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho chủ thể dữ liệu. Thông thường, nếu lỗi xuất phát từ Bên nhận, họ sẽ phải chịu trách nhiệm chính. Tuy nhiên, Bên chuyển vẫn có thể phải chịu trách nhiệm liên đới trước pháp luật Việt Nam.
4. Yêu cầu Bảo hiểm: Một biện pháp phòng ngừa hiệu quả là yêu cầu Bên nhận phải mua bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng (Cyber Liability Insurance) với mức chi trả đủ để bù đắp các thiệt hại tiềm tàng.

Cơ quan nhà nước Việt Nam giám sát việc tuân thủ của các bên như thế nào?

Bộ Công an, cụ thể là Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao (A05), thực hiện giám sát thông qua việc thẩm định hồ sơ, kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất, và có quyền yêu cầu ngừng chuyển dữ liệu nếu phát hiện vi phạm.

Cơ chế giám sát của cơ quan nhà nước là một phần không thể thiếu trong khung pháp lý bảo vệ dữ liệu cá nhân. Theo Điều 25 của Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Bộ Công an có các quyền hạn sau:

• Thẩm định Hồ sơ: Đánh giá và yêu cầu Bên chuyển dữ liệu hoàn thiện Hồ sơ đánh giá tác động nếu chưa đầy đủ hoặc không đúng quy định.
• Kiểm tra: Thực hiện kiểm tra hoạt động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài định kỳ 01 lần/năm hoặc kiểm tra đột xuất khi có dấu hiệu vi phạm hoặc xảy ra sự cố lộ, mất dữ liệu.
• Yêu cầu Ngừng chuyển dữ liệu: Đây là biện pháp mạnh nhất. Bộ Công an có thể ra quyết định yêu cầu ngừng việc chuyển dữ liệu trong các trường hợp nghiêm trọng.

Trong trường hợp nào Bộ Công an có thể yêu cầu ngừng chuyển dữ liệu?

Bộ Công an có thể yêu cầu ngừng chuyển dữ liệu khi phát hiện dữ liệu được sử dụng cho hoạt động vi phạm lợi ích, an ninh quốc gia; Bên chuyển không chấp hành quy định về hồ sơ; hoặc để xảy ra sự cố lộ, mất dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam.

Khoản 8, Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP quy định cụ thể 03 trường hợp mà Bộ Công an sẽ ra quyết định ngừng việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài:

1. Khi phát hiện dữ liệu được chuyển ra nước ngoài bị sử dụng cho các hoạt động vi phạm lợi ích, an ninh quốc gia của Việt Nam.
2. Khi Bên chuyển dữ liệu không tuân thủ các quy định về việc hoàn thiện hoặc cập nhật hồ sơ đánh giá tác động.
3. Khi để xảy ra sự cố nghiêm trọng như lộ, mất dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam.

Việc thiết lập và duy trì một cơ chế trách nhiệm rõ ràng giữa Bên chuyển và Bên nhận dữ liệu không chỉ là một yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là một chiến lược kinh doanh thông minh. Nó giúp bảo vệ doanh nghiệp khỏi các rủi ro tài chính và danh tiếng, đồng thời xây dựng lòng tin với khách hàng và đối tác trong một thế giới ngày càng phụ thuộc vào dữ liệu.

Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Trách Nhiệm Chuyển Dữ Liệu Xuyên Biên Giới

Tài liệu tham khảo

• Nghị định số 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân.
• Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15.
• Thủ tục Thông báo nội dung hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài.
• International Association of Privacy Professionals (IAPP): ‘Cross-Border Data Transfer Rules and Regulations’.
• Ủy ban Châu Âu: ‘Standard Contractual Clauses (SCCs)’.