So Sánh Quy Định Chuyển Dữ Liệu Cá Nhân Ra Nước Ngoài Và GDPR

So sánh quy định chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài và GDPR là yêu cầu cấp thiết giúp doanh nghiệp đa quốc gia hài hòa giữa luật pháp Việt Nam và tiêu chuẩn quốc tế. Để đảm bảo tuân thủ toàn diện, các chuyên gia tại DPO.VN mang đến giải pháp chi tiết, giúp doanh nghiệp xây dựng cơ chế chuyển giao dữ liệu an toàn và hợp pháp. So sánh luật Việt Nam và GDPR, quy định chuyển dữ liệu xuyên biên giới.

Tổng Quan Về Khung Pháp Lý Chuyển Dữ Liệu Xuyên Biên Giới Của Việt Nam Và GDPR?

Khung pháp lý của Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp phải lập và nộp Hồ sơ Đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài cho Bộ Công an. Trong khi đó, GDPR xây dựng một hệ thống phân cấp, ưu tiên các quốc gia có mức độ bảo vệ tương đương (Adequacy Decision) và sử dụng các biện pháp bảo vệ phù hợp như Điều khoản Hợp đồng Mẫu (SCCs) hoặc Quy tắc Doanh nghiệp Bắt buộc (BCRs) cho các trường hợp khác.

Đối với các doanh nghiệp hoạt động trên phạm vi toàn cầu, việc hiểu rõ và đối chiếu các khung pháp lý về chuyển dữ liệu xuyên biên giới là nền tảng để xây dựng chiến lược tuân thủ hiệu quả. Cả Việt Nam và Liên minh châu Âu (EU) đều có những quy định chặt chẽ, tuy nhiên cách tiếp cận và cơ chế thực thi lại có nhiều điểm khác biệt cơ bản.

Tại Việt Nam, khung pháp lý được quy định chủ yếu trong Nghị định 13/2023/NĐ-CP và sắp tới là Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Trọng tâm của quy định Việt Nam là yêu cầu mọi tổ chức, cá nhân phải thực hiện một thủ tục hành chính duy nhất: Lập Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài và nộp cho cơ quan chuyên trách là Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao (A05) – Bộ Công an. Cách tiếp cận này nhấn mạnh vai trò quản lý của nhà nước và yếu tố an ninh quốc gia.

Tại Liên minh châu Âu, Quy định chung về bảo vệ dữ liệu (GDPR) tiếp cận vấn đề này theo một hệ thống linh hoạt và đa tầng. Chương V của GDPR thiết lập một cơ chế phân cấp rõ ràng để hợp pháp hóa việc chuyển dữ liệu ra ngoài Khu vực Kinh tế châu Âu (EEA), bao gồm:

• Quyết định về tính tương đương (Adequacy Decision): Ủy ban châu Âu có thể công nhận một quốc gia có hệ thống pháp luật bảo vệ dữ liệu tương đương với GDPR, cho phép dữ liệu được chuyển đến quốc gia đó mà không cần thêm các biện pháp bảo vệ bổ sung.
• Các biện pháp bảo vệ phù hợp (Appropriate Safeguards): Nếu không có Adequacy Decision, doanh nghiệp phải sử dụng các công cụ pháp lý khác như Điều khoản Hợp đồng Mẫu (Standard Contractual Clauses – SCCs), Quy tắc Doanh nghiệp Bắt buộc (Binding Corporate Rules – BCRs) để đảm bảo dữ liệu được bảo vệ.
• Các trường hợp ngoại lệ (Derogations): Áp dụng cho các tình huống cụ thể và không thường xuyên, chẳng hạn như khi có sự đồng ý rõ ràng của chủ thể dữ liệu cho một lần chuyển cụ thể.

Cơ Chế Pháp Lý Để Hợp Pháp Hóa Việc Chuyển Dữ Liệu Khác Biệt Ra Sao?

Cơ chế của Việt Nam là một thủ tục hành chính bắt buộc, tập trung vào việc nộp hồ sơ đánh giá tác động cho cơ quan nhà nước. Ngược lại, GDPR cung cấp nhiều công cụ pháp lý linh hoạt, trong đó SCCs là phổ biến nhất, đặt trọng tâm vào trách nhiệm tự đánh giá và ràng buộc hợp đồng giữa các bên.

Việt Nam yêu cầu những gì?

Theo Điều 25 của Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Điều 20 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, cơ chế cốt lõi và duy nhất để hợp pháp hóa việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài là lập và nộp Hồ sơ đánh giá tác động.

• Công cụ pháp lý: Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài, theo Mẫu Đ25-DLCN-04.
• Quy trình: Doanh nghiệp phải lập hồ sơ và gửi 01 bản chính đến Cục A05 – Bộ Công an trong vòng 60 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện chuyển dữ liệu.
• Bản chất: Đây là một thủ tục mang tính chất thông báo và tuân thủ hành chính. Doanh nghiệp phải chứng minh cho cơ quan quản lý nhà nước rằng mình đã xem xét đầy đủ các rủi ro và có biện pháp bảo vệ phù hợp.

GDPR cung cấp các cơ chế nào?

GDPR cung cấp một loạt các công cụ pháp lý để doanh nghiệp lựa chọn, tùy thuộc vào quốc gia nhận dữ liệu và bản chất của việc chuyển giao.

• Điều khoản Hợp đồng Mẫu (SCCs): Đây là công cụ phổ biến nhất. SCCs là các điều khoản hợp đồng được Ủy ban châu Âu phê duyệt sẵn, có thể tích hợp vào hợp đồng giữa bên chuyển và bên nhận dữ liệu. Các điều khoản này áp đặt các nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu theo tiêu chuẩn GDPR lên bên nhận dữ liệu ở nước thứ ba.
• Quy tắc Doanh nghiệp Bắt buộc (BCRs): Đây là giải pháp dành cho các tập đoàn đa quốc gia để chuyển dữ liệu trong nội bộ tập đoàn. BCRs là một bộ chính sách bảo vệ dữ liệu được phê duyệt bởi cơ quan bảo vệ dữ liệu (DPA) tại EU, có giá trị ràng buộc pháp lý đối với tất cả các công ty thành viên trong tập đoàn.
• Các cơ chế khác: Bao gồm các quy tắc ứng xử (Codes of Conduct) hoặc cơ chế chứng nhận (Certification mechanisms) đã được phê duyệt.

Nội Dung Đánh Giá Tác Động Chuyển Giao Dữ Liệu Có Tương Đồng Không?

Có sự tương đồng về các nội dung cơ bản như mô tả các bên, mục đích, loại dữ liệu và biện pháp bảo mật. Tuy nhiên, Hồ sơ của Việt Nam đặc biệt nhấn mạnh việc đánh giá tác động đến an ninh quốc gia, trong khi Đánh giá tác động chuyển giao (TIA) của GDPR tập trung vào việc luật pháp của nước thứ ba có ảnh hưởng đến hiệu lực của SCCs hay không.

Cả hai hệ thống pháp luật đều yêu cầu một hình thức đánh giá rủi ro trước khi chuyển dữ liệu, nhưng trọng tâm và các yêu cầu chi tiết có những khác biệt đáng kể.

💡 DPO.VN lưu ý rằng: Một doanh nghiệp đã thực hiện TIA theo yêu cầu của GDPR sẽ có một nền tảng tốt để hoàn thiện Hồ sơ theo quy định của Việt Nam. Tuy nhiên, họ cần bổ sung phần đánh giá tác động đặc thù liên quan đến an ninh quốc gia và định dạng hồ sơ theo đúng Mẫu Đ25-DLCN-04 để nộp cho Cục A05. Việc sử dụng kết quả của một đánh giá cho cả hai là khả thi nhưng cần điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu riêng biệt của từng khu vực pháp lý.

Các Yêu Cầu Về Hợp Đồng Và Trách Nhiệm Ràng Buộc Giữa Các Bên Có Gì Khác Biệt?

GDPR cung cấp các Điều khoản Hợp đồng Mẫu (SCCs) rất chi tiết và có tính quy phạm cao, tạo ra một bộ quy tắc tiêu chuẩn. Ngược lại, luật Việt Nam yêu cầu phải có một văn bản ràng buộc trách nhiệm nhưng không quy định chi tiết nội dung, cho phép các bên linh hoạt hơn trong việc soạn thảo nhưng cũng đòi hỏi sự cẩn trọng cao hơn để đảm bảo tuân thủ.

Quy định của Việt Nam về thỏa thuận giữa các bên?

Điều 25 khoản 2(h) của Nghị định 13/2023/NĐ-CP yêu cầu Hồ sơ đánh giá tác động phải có “văn bản thể hiện sự ràng buộc, trách nhiệm giữa các tổ chức, cá nhân chuyển và nhận dữ liệu cá nhân của Công dân Việt Nam về việc xử lý dữ liệu cá nhân”. Quy định này tạo ra một nghĩa vụ pháp lý rõ ràng nhưng không đi vào chi tiết các điều khoản cụ thể.

Điều này có nghĩa là các doanh nghiệp cần chủ động xây dựng Thỏa thuận Xử lý Dữ liệu (DPA – Data Processing Agreement) bao gồm các nội dung cốt lõi như: mục đích xử lý, các biện pháp bảo mật mà bên nhận phải áp dụng, quy trình xử lý khi có yêu cầu từ chủ thể dữ liệu, và quy trình thông báo khi có vi phạm dữ liệu.

Điều Khoản Hợp Đồng Mẫu (SCCs) của GDPR quy định những gì?

SCCs của GDPR là một bộ công cụ mạnh mẽ và chi tiết hơn nhiều. Các phiên bản SCCs mới nhất (ban hành năm 2021) bao gồm các mô-đun khác nhau cho các kịch bản chuyển dữ liệu (C2C, C2P, P2P, P2C). Các điều khoản này là bắt buộc và không thể thay đổi, mặc dù các bên có thể bổ sung thêm các điều khoản khác miễn là không mâu thuẫn.

Một số nghĩa vụ chính trong SCCs bao gồm:

• Nghĩa vụ bảo mật: Bên nhận dữ liệu phải áp dụng các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp.
• Quyền của chủ thể dữ liệu: Chủ thể dữ liệu được hưởng quyền với tư cách là người thụ hưởng thứ ba, cho phép họ trực tiếp khởi kiện bên nhận dữ liệu nếu quyền của họ bị vi phạm.
• Truy cập của cơ quan công quyền: Quy định rõ quy trình mà bên nhận dữ liệu phải tuân thủ khi nhận được yêu cầu truy cập dữ liệu từ cơ quan chính phủ của nước sở tại, bao gồm cả việc thông báo cho bên chuyển dữ liệu và đánh giá tính hợp pháp của yêu cầu.

Quyền Của Chủ Thể Dữ Liệu Và Nguyên Tắc Nền Tảng Được Quy Định Như Thế Nào?

Cả hai hệ thống pháp luật đều công nhận các quyền cơ bản của chủ thể dữ liệu như quyền truy cập, chỉnh sửa và xóa dữ liệu. Tuy nhiên, triết lý nền tảng có sự khác biệt: GDPR tập trung vào bảo vệ các quyền cơ bản của con người, trong khi pháp luật Việt Nam nhấn mạnh sự hài hòa giữa quyền cá nhân và lợi ích an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội.

Các quyền của chủ thể dữ liệu là trọng tâm của bất kỳ luật bảo vệ dữ liệu nào. Việc so sánh các quyền này giúp doanh nghiệp xây dựng các chính sách quyền riêng tư và quy trình nội bộ thống nhất.

Sự khác biệt lớn nhất nằm ở phạm vi của các trường hợp ngoại lệ. Điều 19 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 cho phép xử lý dữ liệu cá nhân mà không cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu vì các lý do như bảo vệ an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, phòng chống tội phạm. Mặc dù GDPR cũng có các ngoại lệ tương tự (Article 23), nhưng chúng được diễn giải hẹp hơn và phải tuân thủ nguyên tắc về tính cần thiết và tương xứng.

Quy Trình Báo Cáo Vi Phạm Và Chế Tài Xử Phạt Giữa Hai Khu Vực Pháp Lý Ra Sao?

Cả hai hệ thống đều quy định thời hạn thông báo vi phạm dữ liệu là 72 giờ. Tuy nhiên, cơ quan tiếp nhận thông báo khác nhau (Cục A05 ở Việt Nam và DPA ở EU). Về chế tài, cả hai đều có mức phạt nghiêm khắc dựa trên doanh thu, nhưng mức phạt tối đa của GDPR có thể cao hơn đáng kể đối với các tập đoàn lớn, trong khi luật Việt Nam có các mức phạt cụ thể cho từng loại hành vi vi phạm.

Quy trình thông báo và xử phạt tại Việt Nam?

• Thông báo vi phạm: Theo Điều 23 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Bên Kiểm soát dữ liệu hoặc Bên Kiểm soát và xử lý dữ liệu phải thông báo cho Cục A05 – Bộ Công an chậm nhất là 72 giờ sau khi xảy ra vi phạm. Thông báo được thực hiện theo Mẫu số 03a (dành cho tổ chức) hoặc Mẫu số 03b (dành cho cá nhân).
• Chế tài xử phạt: Điều 8 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 quy định mức phạt rất nghiêm khắc:
  • Vi phạm quy định chuyển dữ liệu xuyên biên giới: phạt tới 5% doanh thu của năm trước liền kề.
  • Mua, bán dữ liệu cá nhân: phạt tới 10 lần khoản thu có được từ hành vi vi phạm.
  • Các vi phạm khác: phạt tới 3 tỷ đồng.

Quy trình thông báo và xử phạt theo GDPR?

• Thông báo vi phạm: Theo Điều 33 GDPR, bên kiểm soát dữ liệu phải thông báo cho Cơ quan Bảo vệ Dữ liệu (DPA) có thẩm quyền trong vòng 72 giờ sau khi nhận biết về vi phạm, trừ khi vi phạm đó không có khả năng gây rủi ro cho quyền và tự do của cá nhân.
• Chế tài xử phạt: Theo Điều 83 GDPR, mức phạt được chia thành hai bậc:
  • Mức thấp hơn: phạt tới 10 triệu Euro hoặc 2% doanh thu toàn cầu hàng năm của năm trước, tùy theo giá trị nào cao hơn.
  • Mức cao hơn (áp dụng cho các vi phạm nghiêm trọng, bao gồm cả vi phạm quy định về chuyển dữ liệu): phạt tới 20 triệu Euro hoặc 4% doanh thu toàn cầu hàng năm của năm trước, tùy theo giá trị nào cao hơn.

Việc đối chiếu này cho thấy, mặc dù có những điểm tương đồng về nguyên tắc, nhưng việc tuân thủ quy định chuyển dữ liệu xuyên biên giới đòi hỏi doanh nghiệp phải có một chiến lược kép, vừa đáp ứng các thủ tục hành chính và yêu cầu về an ninh quốc gia của Việt Nam, vừa tuân thủ các cơ chế hợp đồng và tự đánh giá rủi ro nghiêm ngặt của GDPR.

Các Câu Hỏi Thường Gặp

Tài liệu tham khảo

• Cơ sở dữ liệu văn bản quy phạm pháp luật quốc gia
• The EU’s General Data Protection Regulation (GDPR)
• European Data Protection Board (EDPB): Recommendations 01/2020 on measures that supplement transfer tools
• Cổng Thông tin điện tử Bộ Công an
• International Association of Privacy Professionals (IAPP): Global Privacy Law Resources