Rủi Ro Khi Chuyển Dữ Liệu Cá Nhân Ra Nước Ngoài Không Đúng Quy Định

Rủi ro khi chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài không đúng quy định có thể dẫn đến chế tài tài chính nặng nề, đình trệ kinh doanh và tổn thất uy tín nghiêm trọng. Để đảm bảo tuân thủ và vận hành an toàn, các chuyên gia tại DPO.VN mang đến giải pháp toàn diện giúp doanh nghiệp vượt qua thách thức pháp lý. Hậu quả pháp lý, gián đoạn hoạt động, trách nhiệm bồi thường.

Tại sao việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý?

Việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Nghị định 13/2023/NĐ-CP và sắp tới là Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15, yêu cầu doanh nghiệp phải hoàn thành các thủ tục phức tạp như lập Hồ sơ đánh giá tác động và báo cáo cơ quan chức năng, nếu không sẽ đối mặt với các chế tài nghiêm khắc.

Trong nền kinh tế toàn cầu hóa, việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài là hoạt động không thể thiếu đối với nhiều doanh nghiệp, từ việc sử dụng dịch vụ lưu trữ đám mây của các nhà cung cấp quốc tế đến việc chia sẻ thông tin trong nội bộ tập đoàn đa quốc gia. Tuy nhiên, hoạt động này đặt ra những thách thức lớn về an ninh quốc gia và bảo vệ quyền riêng tư của công dân. Do đó, pháp luật Việt Nam đã xây dựng một hành lang pháp lý nghiêm ngặt để kiểm soát hoạt động này.

Theo Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, bất kỳ hoạt động nào liên quan đến việc chuyển dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam ra ngoài lãnh thổ Việt Nam đều phải tuân thủ một quy trình nghiêm ngặt. Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/01/2026) tiếp tục củng cố và làm rõ hơn các quy định này tại Điều 20, đồng thời đưa ra các mức xử phạt có tính răn đe cao. Việc không nắm rõ hoặc cố tình bỏ qua các quy định này sẽ đẩy doanh nghiệp vào tình thế đối mặt với 5 nhóm rủi ro lớn, có khả năng tác động sâu sắc đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.

5 Rủi ro lớn nhất doanh nghiệp phải đối mặt khi chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài không đúng quy định là gì?

Doanh nghiệp có thể đối mặt với 5 rủi ro chính: (1) bị xử phạt hành chính lên tới 5% tổng doanh thu, (2) bị buộc ngừng hoạt động chuyển dữ liệu, (3) bị khách hàng khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại, (4) tổn thất nghiêm trọng uy tín thương hiệu, và (5) mất cơ hội kinh doanh, đầu tư.

Việc lơ là tuân thủ các quy định về chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới không chỉ là một sai sót hành chính mà còn là một mối đe dọa chiến lược. Dưới đây là phân tích chi tiết 5 nhóm rủi ro mà các nhà quản lý, trưởng phòng pháp chế và giám đốc công nghệ cần lường trước.

Rủi ro 1: Chế tài xử phạt hành chính và tài chính nặng nề đến đâu?

Mức phạt tiền tối đa đối với vi phạm quy định chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài là 5% tổng doanh thu của năm trước liền kề, theo quy định tại Điều 8 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15.

Đây là rủi ro trực tiếp và cấp bách nhất. Pháp luật Việt Nam đã đưa ra những chế tài tài chính đủ sức nặng để răn đe các hành vi vi phạm. Cụ thể:

• Mức phạt theo doanh thu: Theo khoản 4 Điều 8 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15, mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức vi phạm quy định về chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới là 5% doanh thu của năm trước liền kề. Đây là một con số khổng lồ, có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến sức khỏe tài chính của bất kỳ doanh nghiệp nào, đặc biệt là các tập đoàn lớn.
• Mức phạt cố định: Trong trường hợp doanh nghiệp không có doanh thu năm trước hoặc mức phạt tính theo doanh thu thấp hơn, mức phạt tiền tối đa có thể áp dụng lên đến 03 tỷ đồng theo khoản 5 Điều 8 của Luật này.

💡 Luật sư Nguyễn Tiến Hảo chia sẻ: “Quy định phạt 5% tổng doanh thu cho thấy quyết tâm của nhà làm luật trong việc siết chặt quản lý hoạt động chuyển dữ liệu xuyên biên giới. Đây là mức phạt tương đương với các chế tài nghiêm khắc nhất của Quy định chung về bảo vệ dữ liệu (GDPR) của Châu Âu. Doanh nghiệp cần xem việc tuân thủ không phải là một chi phí, mà là một khoản đầu tư để bảo vệ chính mình.”

Rủi ro 2: Doanh nghiệp có thể bị buộc ngừng hoạt động chuyển dữ liệu không?

Có. Bộ Công an có toàn quyền yêu cầu doanh nghiệp ngừng chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài nếu phát hiện vi phạm, gây ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, hoặc khi doanh nghiệp không tuân thủ các yêu cầu về hoàn thiện hồ sơ.

Rủi ro này có thể làm tê liệt hoàn toàn hoạt động kinh doanh của các công ty phụ thuộc vào luồng dữ liệu quốc tế. Theo khoản 8 Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Bộ Công an sẽ ra quyết định yêu cầu Bên chuyển dữ liệu ngừng việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài trong các trường hợp sau:

• Khi phát hiện dữ liệu được chuyển ra nước ngoài bị sử dụng vào các hoạt động vi phạm lợi ích, an ninh quốc gia của Việt Nam.
• Bên chuyển dữ liệu không chấp hành yêu cầu hoàn thiện Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài.
• Xảy ra sự cố lộ, mất dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam.

Đối với một công ty công nghệ sử dụng máy chủ tại Singapore, một doanh nghiệp F&B có hệ thống quản lý khách hàng đặt tại Hoa Kỳ, hay một tập đoàn sản xuất có hệ thống ERP toàn cầu, lệnh ngừng chuyển dữ liệu đồng nghĩa với việc ngừng hoạt động kinh doanh. Đây là một rủi ro hiện hữu mà ban lãnh đạo phải đánh giá một cách nghiêm túc.

Rủi ro 3: Trách nhiệm dân sự và nguy cơ bị kiện đòi bồi thường thiệt hại ra sao?

Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại vật chất và tinh thần cho chủ thể dữ liệu khi quyền của họ bị xâm phạm do việc chuyển dữ liệu trái phép, mở ra nguy cơ đối mặt với các vụ kiện dân sự tốn kém.

Ngoài chế tài từ cơ quan nhà nước, doanh nghiệp còn phải đối mặt với áp lực pháp lý từ chính những người có dữ liệu bị ảnh hưởng. Điều 9 Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 đều khẳng định quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của chủ thể dữ liệu khi xảy ra vi phạm. Nếu việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài không có sự đồng ý hợp lệ hoặc không có biện pháp bảo vệ tương xứng, dẫn đến dữ liệu bị rò rỉ, lạm dụng, chủ thể dữ liệu (khách hàng, nhân viên) có toàn quyền:

• Khiếu nại trực tiếp đến doanh nghiệp.
• Tố cáo hành vi vi phạm đến các cơ quan chức năng.
• Khởi kiện ra tòa án để yêu cầu bồi thường thiệt hại, bao gồm cả tổn thất vật chất và tổn thất về tinh thần.

Một vụ kiện tập thể từ hàng ngàn khách hàng có thể gây ra khủng hoảng tài chính và pháp lý nghiêm trọng cho doanh nghiệp.

Rủi ro 4: Uy tín thương hiệu và niềm tin khách hàng bị tổn hại như thế nào?

Một vụ vi phạm về dữ liệu cá nhân khi bị công khai sẽ phá hủy niềm tin mà khách hàng và đối tác đã xây dựng trong nhiều năm, gây ra tổn thất uy tín khó có thể phục hồi và dẫn đến việc khách hàng rời bỏ hàng loạt.

Đây là một rủi ro phi tài chính nhưng có sức tàn phá lâu dài. Trong thời đại số, niềm tin là tài sản quý giá nhất của một thương hiệu. Một báo cáo của McKinsey cho thấy 87% người tiêu dùng sẽ không kinh doanh với một công ty nếu họ có lo ngại về các hoạt động bảo mật của công ty đó. Khi một doanh nghiệp bị phát hiện chuyển dữ liệu khách hàng ra nước ngoài một cách mờ ám hoặc để xảy ra sự cố rò rỉ, hậu quả sẽ là:

• Khủng hoảng truyền thông: Tên tuổi của doanh nghiệp sẽ xuất hiện trên các phương tiện truyền thông với những thông tin tiêu cực.
• Mất lòng tin khách hàng: Khách hàng sẽ cảm thấy bị phản bội và có xu hướng chuyển sang sử dụng dịch vụ của đối thủ cạnh tranh.
• Sụt giảm giá trị thương hiệu: Uy tín và hình ảnh thương hiệu bị ảnh hưởng nghiêm trọng, mất nhiều năm và nguồn lực khổng lồ để xây dựng lại.

Rủi ro 5: Những rủi ro kinh doanh liên đới nào khác cần lường trước?

Vi phạm quy định có thể khiến doanh nghiệp mất cơ hội hợp tác với các đối tác lớn, gặp khó khăn khi thẩm định đầu tư (due diligence), và bị đưa vào danh sách theo dõi của cơ quan quản lý, ảnh hưởng đến các hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Những tác động gián tiếp nhưng không kém phần nguy hiểm bao gồm:

• Mất đối tác chiến lược: Các đối tác lớn, đặc biệt là các công ty quốc tế, có tiêu chuẩn rất cao về tuân thủ. Họ sẽ không hợp tác với một doanh nghiệp có lịch sử vi phạm pháp luật về bảo vệ dữ liệu.
• Trở ngại trong huy động vốn và M&A: Trong quá trình thẩm định đầu tư, các nhà đầu tư và bên mua sẽ xem xét rất kỹ hồ sơ tuân thủ của doanh nghiệp. Một vi phạm có thể là một điểm trừ lớn, thậm chí làm đổ vỡ thương vụ.
• Bị giám sát chặt chẽ hơn: Doanh nghiệp sẽ bị đưa vào tầm ngắm của các cơ quan quản lý, dẫn đến việc bị thanh tra, kiểm tra thường xuyên hơn trong tương lai, gây tốn kém thời gian và nguồn lực.

Làm thế nào để doanh nghiệp chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài đúng quy định và an toàn?

Để tuân thủ, doanh nghiệp phải thực hiện 3 bước cốt lõi: (1) Lập đầy đủ Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài theo Mẫu Đ25-DLCN-04, (2) Nộp hồ sơ cho Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao (A05) – Bộ Công an trong vòng 60 ngày, và (3) Thông báo cho A05 sau khi chuyển dữ liệu thành công.

Để biến rủi ro thành cơ hội thể hiện sự chuyên nghiệp và minh bạch, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện một quy trình tuân thủ rõ ràng. DPO.VN khuyến nghị một lộ trình 3 bước chặt chẽ dựa trên các quy định hiện hành.

Bước 1: Lập Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài cần những gì?

Hồ sơ phải bao gồm thông tin chi tiết về bên chuyển và bên nhận, mô tả mục đích, loại dữ liệu, các biện pháp bảo vệ, đánh giá rủi ro, sự đồng ý của chủ thể dữ liệu và văn bản ràng buộc trách nhiệm giữa các bên.

Đây là tài liệu pháp lý quan trọng nhất, là bằng chứng cho thấy doanh nghiệp đã thực hiện trách nhiệm giải trình. Theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài (theo Mẫu Đ25-DLCN-04) phải bao gồm các nội dung chính sau:

Bước 2: Quy trình nộp hồ sơ cho cơ quan chức năng diễn ra như thế nào?

Doanh nghiệp phải gửi 01 bản chính của Hồ sơ đến Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao trong vòng 60 ngày kể từ ngày bắt đầu xử lý dữ liệu, có thể nộp trực tuyến, trực tiếp hoặc qua đường bưu chính.

Thủ tục nộp hồ sơ được quy định rõ tại khoản 3 Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thủ tục hành chính liên quan. Cụ thể:

• Thời hạn: Nộp 01 bản chính hồ sơ trong vòng 60 ngày kể từ ngày tiến hành xử lý dữ liệu.
• Cơ quan tiếp nhận: Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao (A05), Bộ Công an.
• Hình thức nộp: Doanh nghiệp có thể lựa chọn các hình thức sau:
  • Trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về bảo vệ dữ liệu cá nhân (khi được Bộ Công an chính thức triển khai).
  • Trực tiếp: Tại trụ sở Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao.
  • Bưu chính: Gửi đến Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả thủ tục hành chính của Cục.
• Phản hồi: Sau khi tiếp nhận, Cục A05 sẽ đánh giá và có thể yêu cầu doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ nếu chưa đầy đủ hoặc chưa đúng quy định.

Bước 3: Cần làm gì sau khi đã nộp hồ sơ và chuyển dữ liệu thành công?

Doanh nghiệp phải gửi thông báo bằng văn bản cho Cục A05 sau khi việc chuyển dữ liệu diễn ra thành công và có trách nhiệm cập nhật, bổ sung hồ sơ ngay khi có sự thay đổi về nội dung đã đăng ký.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp không kết thúc sau khi nộp hồ sơ. Để đảm bảo tuân thủ liên tục, doanh nghiệp cần thực hiện:

• Thông báo hoàn tất: Theo khoản 4 Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Bên chuyển dữ liệu phải thông báo bằng văn bản cho Cục A05 về việc chuyển dữ liệu và chi tiết liên lạc của người phụ trách sau khi việc chuyển dữ liệu diễn ra thành công.
• Cập nhật hồ sơ: Theo khoản 6 Điều 25 Nghị định 13/2023/NĐ-CP, khi có bất kỳ thay đổi nào về nội dung hồ sơ đã gửi (ví dụ: thay đổi bên nhận dữ liệu, mục đích xử lý, biện pháp bảo vệ), doanh nghiệp phải cập nhật, bổ sung hồ sơ theo Mẫu số 05a (dành cho tổ chức) hoặc Mẫu số 05b (dành cho cá nhân) và gửi lại cho Cục A05.
• Lưu trữ hồ sơ: Hồ sơ đánh giá tác động phải luôn có sẵn để phục vụ hoạt động kiểm tra, đánh giá của Bộ Công an.

Tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là một chiến lược kinh doanh thông minh. Việc chủ động xây dựng quy trình tuân thủ chặt chẽ sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ mình trước những rủi ro khôn lường, đồng thời củng cố niềm tin và uy tín trên thị trường toàn cầu.

Các Câu Hỏi Thường Gặp

Tài liệu tham khảo

• Nghị định 13/2023/NĐ-CP của Chính phủ về bảo vệ dữ liệu cá nhân
• Thông tin Luật bảo vệ dữ liệu cá nhân
• Báo cáo Chi phí của một vụ vi phạm dữ liệu năm 2023 của IBM
• McKinsey: The consumer-data opportunity and the privacy imperative
• Tổng quan về Quy định chung về bảo vệ dữ liệu (GDPR) của Liên minh Châu Âu